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上交所投教下午茶(第三十五期)|监管底线莫触犯,内幕交易需防范
2019-04-18 14:25
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      一直以来,上市公司并购重组、股权激励计划等都是市场关注的热点。在这个过程中,决策链条长,持续时间久,参与主体也较多,如果不能加强规范管理,就容易成为滋生内幕交易等违法违规行为的温床。


案例解读


2014年12月5日,H公司实际控制人王某拟通过股权激励等方式将公司做大做强,为此,王某通过电话向在证券公司工作的孙某和忻某咨询相关事宜,咨询内容涉及到股权激励方式及股权激励期限等。2014年12月24日,忻某赴H公司所在地,就公司股权激励方案与实际控制人王某进行了面谈,详细介绍了其起草的《H公司股权激励方案》,并进行了商讨。

2015年1月14日,H公司停牌,公告筹划重大事项。2015年1月21日,H公司发布了《限制性股票激励计划(草案)》,拟以4.5元每股的价格授予激励对象3,859.5万股限制性股票,占总股本的5.34%。

依据《证券法》第七十五条第二款第(八)项“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”的规定,H公司定向发行新股的股权激励计划属于内幕信息。而在上述案例中,这一信息的形成时间不晚于2014年12月5日,公开时间为2015年1月21日。

王某作为H公司的实际控制人,全程参与了此次股权激励计划的制定,依据《证券法》第七十四条第(二)项的规定,其属于“公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”,为法定内幕信息知情人。

2014年,潘某经同事介绍认识了H公司实际控制人王某。H公司拟实施股权激励的内幕信息形成后以及公开前的期间内,潘某与王某进行了多次通话,其中,仅2015年1月5日上午就有4次通话;在此后的,2015年1月5日至7日期间,潘某即开始向其控制的账户转进资金472万并全部买入H公司股票。此前,潘某账户已将近四年没有股票交易的记录。此次突然转入大量资金买入H公司股票,存在突击筹资买入股票的情形,其时点又与王某通话时间高度吻合,交易行为明显异常。

在上述案例中,潘某的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,没收潘某违法所得270万元,并处以2倍罚款。


提示投资者


在这里,我们可以看到,上市公司内幕信息知情人利用信息优势进行内幕交易或者泄露内幕信息的行为严重破坏了公平公正的市场秩序,侵犯了投资者的知情权,打击了投资者信心,削弱了中小股民的“获得感”。对此,必须通过严格公正执法严厉打击,坚决维护好公开透明的交易秩序。

对于类似该案中的无视法律规定从事内幕交易等违法违规的行为,监管机构将重拳治乱,严厉打击。对于其中涉嫌刑事犯罪的坚决移送公安机关,依法追责,以牢牢肩负起保护投资者合法权益的神圣职责。

同时,我们也警示上市公司控股股东、实际控制人切实承担起自己的职责,远离内幕交易、违规减持等的高压线,凡是触碰资本市场红线、底线的,必将付出沉重代价。


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